每经记者 胥帅    每经编辑 文多    

今日（5月15日），证监会官网发布《监管规则适用指引——发行类第10号》（以下简称“发行类第10号”）。

《每日经济新闻》记者注意到，当中要求在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下内容：发行人上市的目的；发行人现代企业制度的建立健全情况；发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划、发行人持续经营能力及未来发展规划。

另外，“发行类第10号”还对业绩下滑情形相关承诺提出信息披露要求：发行人的控股股东、实控人等，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣非后净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。

有业内人士表示：“对于上市后业绩下滑较多的，如相应股份锁定期延长，无疑是让原始股东和公司牢牢绑定。未来申报的工作需要做得更加细致。”

图片来源：网页截图

扣非后净利润出现这些情况可承诺延长持股锁定期

证监会官网介绍，制定“发行类第10号”是为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求，规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作。

《每日经济新闻》记者注意到，“发行类第10号”提到发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下四点内容：

发行人上市的目的；

发行人现代企业制度的建立健全情况；

发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；

发行人持续经营能力及未来发展规划。

发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

值得一提的是，“发行类第10号”还对业绩下滑情形相关承诺提出信息披露要求：

“发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件‘（七）与投资者保护相关的承诺’部分予以披露，并在‘重大事项提示’中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。”

招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括上市后3年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排等。对于现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划。

对于发行人尚未盈利的，“发行类第10号”要求详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息。

业内人士：让原始股东和公司牢牢绑定

《每日经济新闻》记者采访了多位投行人士，得知他们最关注的是——公司上市后业绩下滑幅度大，控股股东作出持股限定期承诺。

上海新古律师王怀涛律师表示：“发行类第10号”内容要求目前在审的IPO项目和马上要申报的IPO项目在招股书内增加以及更新相关信息，监管机构对在审IPO项目的把控越来越细，对于上市后业绩下滑较多的，承诺相应股份锁定期延长，无疑是让原始股东和公司牢牢绑定。王怀涛还认为，未来申报的工作需要做得更加细致。

资深投行人士王骥跃则表示，之前已经有业绩承诺这方面的要求，现在则是形成规则。

《每日经济新闻》记者用Choice统计发现，过往的IPO案例中，不乏上市后首年或者次年业绩下滑的公司，有的下滑比例超过50%，有的超过100%，有的甚至超过300%。

以2022年上市企业为例，这些公司在2023年出现净利润同比下滑超50%的企业多于70家。在2023年上市，当年业绩净利润同比下滑超50%企业则在20家左右。

封面图片来源：视觉中国