中概股（VIE结构）资金流动之殇
2024开年，随着红利类股票受到持续关注，对中概股分红/回购的讨论也越来越多。本文不讨论具体个股及管理层对分红/回购的安排，仅根据现有法律法规情况，对于含VIE结构的中概股分红所涉资金流动情况进行简述，以供参考。
先说结论，使用VIE结构的中概股们（相较于非VIE结构而言），其使用境内资金进行分红/回购实际上要承担更高的代价并受到更多的限制。因此如果其海外业务体量不大，分红/回购完全依赖于境内经营所得，那么考虑到资金流出时的“损耗”（见下图），以及资金流入时的“尴尬”（见下文），持续分红/回购在稳定性层面肯定是有一定影响。
简单对比：
以下是基础信息，供参考。
VIE结构概述
VIE（Variable Interest Entity），即可变利益实体，是一种企业法律结构。在VIE结构中，境外上市实体通过一系列合同安排控制境内运营实体，从而实现在境外资本市场融资的目的。这种结构通常用于中国企业，因为某些行业对外资有限制或禁止，而VIE结构能够在不违反中国法律的前提下，实现境外融资。因新浪上市首创该模式，因而也常被称为“新浪模式”。
一般而言，涉及以下几个协议：
独家咨询和服务协议：WFOE向境内运营实体提供咨询服务，境内运营实体为此支付服务费用（【建立资金流出通路】）。
知识产权许可协议：WFOE将某些知识产权授权给境内运营实体使用，并获得许可费（【建立资金流出通路】）。
独家购买权协议：WFOE拥有在未来某个时间点以预定价格购买境内运营实体的独家权利（【变相实现控制】）。
股权质押协议：境内运营实体的股东将股权质押给WFOE（【变相实现控制】）。
授权委托书：境内运营实体的股东将其作为股东的权利全部授权给WFOE行使（【变相实现控制】）
VIE结构资金流动常见流程
由于在VIE结构中，WFOE与境内运营实体不存在股权关系，无法像母子公司那样直接进行注资和分红，所以其之间的资金流动往往是通过一系列合同安排来实现的。以下是WFOE与境内运营实体之间资金流动的常见流程：
1. 资金流入境内运营实体
境外上市实体通过在境外市场发行股票等方式募集资金，这些资金首先进入WFOE的账户。但是因为这类资金属于“资本金”，其使用存在多种限制，因而现实中，往往存在融了钱却用不了的尴尬。目前市面上没有一个完完全全合规的资金使用方案，基本上都有些瑕疵，常见的有：委托贷款、跨境资金池等。
同时，为了增加资金使用效率，往往WFOE会作为人力等成本中心。然而因为WFOE本身并不实际经营，成本全部会计入亏损，而在弥亏前，又不能分红，非常尴尬。而这也同时意味着，境外融资并不能非常好的作为境内运营实体的资金补充渠道，所以其在转移和分配利润时，即使不考虑损耗，必然也会更加谨慎。
2. 资金流出至WFOE
如果是股权关系的子公司给母公司分红，在中国法项下是免（企业所得）税的，也好理解，因为子公司的分红款已经交过一遍税了，不应该双重征税。但是，非股权关系（例如VIE结构）就没有这个分红免税的红利了。
此外，因为境内运营实体和WFOE可能被认定为关联方，因而在转移利润和成本时，往往还需要考虑“转移定价”的公允性问题，从而可能受到更多的限制并支出更多的成本（例如，转移定价专项审计）。
分红所涉及的外汇“管制”？
事实上，无论是中概股的WFOE，还是其他“真”外资公司，在法律上均属于外商投资企业的范畴。对于外商投资企业，只要是其合法税后利润，在满足公司法的弥补亏损并提取法定公积金至50%注册资本要求后，经公司内部出具股东会/董事会决议形成利润分配方案，并准备好审计报告，去银行办理分红利润的汇出，是完全没有任何障碍的，不存在所谓的外汇“管制”一说。