每经记者 陈晴    每经编辑 张海妮    

华嵘控股（SH600421，股价6.04元，市值12亿元）重大资产重组添变数。4月18日晚间，公司公告显示，标的公司（即南京开拓光电科技有限公司，以下简称开拓光电）终端市场需求恢复低于预期，相关各方能否就最终方案达成一致意见存在重大不确定性。

值得一提的是，近年来华嵘控股经营不振。若算上2023年（数据来源于业绩预告），公司营业收入将连续4年略超1亿元，扣非净利润将连续8年为负。此次重组生变数，公司有何应对打算？

标的公司长期亏损曾引上交所关注

华嵘控股拟购买南京柏泽等10名交易对方持有的开拓光电100%股权，同时募集配套资金。

过往公告显示，开拓光电主要从事光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件的研制、生产和技术服务，产品广泛应用于兵器、航空航天、基础设施智能监测及激光应用等领域。

关于对开拓光电的收购，华嵘控股曾经表示，标的公司在惯性制导领域满足航空航天、兵器、船舶等国防军工市场的同时，逐步向基础设施智能监测和激光应用等民用领域延伸，本次交易若能成功实施，将可进一步促进标的公司产品应用领域的拓展，具备良好的市场发展前景。

不过，4月18日晚间，华嵘控股公告，标的公司主要产品受整体市场环境的影响，终端市场需求恢复低于预期，对本次交易评估工作的顺利推进造成了较大影响，相关各方能否就最终方案达成一致意见存在重大不确定性。

华嵘控股还称，本次交易需经有权监管机构批准后方可正式实施。本次交易能否实施存在不确定性。

值得一提的是，针对公司本次重组，上交所曾两度下发问询函。监管部门质疑的众多问题中，首先就是标的公司的持续经营能力 。

2023年7月初，上交所发出的问询函提出，标的公司开拓光电2021年、2022年和2023年1月—5月，分别实现净利润﹣5.40万元、﹣625.65万元和﹣1016.19万元。就此，上交所追问了开拓光电业绩持续亏损的具体原因，公司收购长期亏损标的资产的合理性等问题。 

扣非净利润已连续多年为负

华嵘控股筹划此次重组已经十个多月，期间，除了标的公司的持续经营能力，上市公司向标的公司提供财务资助也曾引来监管部门的关注。

根据公司去年12月发布的公告，上市公司将根据开拓光电的实际资金需求，在履行董事会和股东大会审批程序后的360天内，向开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持。截至本预案签署日，上市公司已向开拓光电提供了1500万元借款，并办理了相关的连带责任保证及股权质押手续。

如今，重组方案生变数，未来公司如何保障资金的收回？在去年7月回复上交所问询函时，华嵘控股表示，如本次重组未能通过监管机构审核，开拓光电应在每批款项实际支付之日起360天内偿还借款本息。开拓光电的实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向上市公司提供连带责任保证。同时，南京柏泽将向上市公司质押其所持开拓光电20%股权作为担保物。

值得一提的是，华嵘控股主业不振。公司预计2023年度实现营业收入1.15亿元—1.22亿元左右；2023年度归属于上市公司股东的净利润亏损，亏损额为700万元到900万元。算上2023年，公司营业收入将连续4年略超1亿元，扣非净利润将连续8年为负。就此，上交所也曾经发来监管函。

就此次重组相关问题，4月18日傍晚，《每日经济新闻》记者致电公司董秘办，工作人员表示，“现在已经下班了，（自己）是值班的，（对相关情况）不清楚”。

4月18日晚间华嵘控股公告则显示，本次交易的中介机构已进场开展尽职调查工作，本次交易相关的审计、评估等工作正在持续推进中，公司后续将根据有关规定，及时履行信息披露义务。

封面图片来源：视觉中国-VCG211358925295