记者 | 薛冰冰

6月9日晚间，上海机场（600009.SH）发布《重大资产重组停牌公告》，筹划以发行股份购买资产方式购买上海机场（集团）有限公司持有的上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权、上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产。

公告称，本次交易预计构成重大资产重组，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，本公司股票自 2021 年6月10日起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

此次交易对方为上海机场集团，股权结构显示，上海机场集团为上海国际机场股份有限公司的控股股东，持股比例达到53.25%，而上海机场集团是上海国资委下属企业，持股比例为100%。

此前，上海机场（600009.SH）一直运营管理浦东机场，浦东机场以国际及港澳台地区航线为重，且公商务旅客客源充足，拥有得天独厚的免税优势。

然而，疫情爆发后，浦东机场国际航线业务大面积停摆，免税业务跌入冰点。

今年2月份，上海机场与日上上海的协议发生重大修订，双方签署了《上海浦东国际机场免税店项目经营权转让合同之补充协议》，机场确认2020 年度免税店租金收入大幅下滑，仅为11.56亿元，按照原先合同，日上上海2020年向上海机场缴纳保底销售提成为41.58亿元。

4月23日，上海机场（600009）董事长莘澍钧在2020年度业绩说明会上也坦言，“受到海南的离岛免税、市内的免税店以及跨境电商，还有进口关税持续下降等多重因素的影响，机场口岸免税消费的购买力已经发生了变化，浦东机场此前免税红利难以为继。”

反映到股市上，昔日身为千亿大白马的上海机场变为灰犀牛，多次触及跌停板，今年2月初甚至出现市值三天蒸发近380亿元的情况。

民航数据分析师李瀚明向界面新闻指出，目前上海机场市盈率偏高，投资价值降低，机场集团将虹桥机场优质资产注入到上市公司上海机场当中，使其资产增加、股本增加，可以维持其市值不会跌得太严重。

他还表示，除了这一原因，还有更深层的考量：上海市政府早就在推进两个机场的协调管理，但由于虹桥机场和浦东机场盈利模式、利润结构不一致，如果把两种资产性质差异很大的机场归到同一个上市公司主体中，它的估值、定价及利润水平的评价等难度很大，所以上海市机场混改一直推进得不顺利。

如今受疫情冲击及免税合同重大修订影响，虹桥和浦东机场收入结构逐渐相近，属于同质资产，两边的市盈率、市净率、估值方法等回到大体相同的水平线上，利于二者划归到同一个上市主体，下一步则可以开始考虑合并财务报表的事项。

具体注入方式上，公告中明确指出，机场集团拟成立虹桥公司作为上海虹桥国际机场的运营主体，承接上海虹桥国际机场的主要经营性资产、负债及相关业务，并将其 100%股权注入上市公司上海机场。

值得一提的是，上海机场三项交易标的都采取发行股份购买方式，即上市公司作为交易的一方，向特定的对象发行股份购买资产或向发行对象募集资金进行周转，再用现金购买发行对象的资产。

这种模式在上市公司重大资产重组实践中比较常见，募集配套资金能够用于支付交易对价，从而缓解上市公司的资金压力。对于承受较大亏损的上海机场而言，发行股份而非使用资金直接购买，是更为合适的一种方式。

当前，机场集团持有上海机场53.25%的股份，预计资产注入后，集团对上海机场的持股比例将有明显提升。

除了上海虹桥国际机场有限责任公司100%股权，上海机场还将购买上海机场集团物流发展有限公司100%股权及上海浦东国际机场第四跑道相关资产。

物流公司资产注入方式与虹桥机场一样，机场集团拟成立物流公司作为航空物流业务的运营主体，承接上海浦东国际机场货运站有限公司51%股权，并将物流公司100%股权注入上市公司。

浦东第四跑道为机场集团持有的上海浦东国际机场第四跑道相关资产，就在6月8日，上海市发布《上海市综合交通发展“十四五”规划》，提出“十四五”期间，上海机场航空旅客年吞吐量将达1.3亿人次、货邮年吞吐量达到410万吨，上海港集装箱年吞吐量超4700万标准箱。

具体举措包括：一要推进浦东国际机场四期建设，打造世界一流的航空枢纽设施；二要加快建设机场联络线、21号线、两港快线等多层次轨道交通，打造高效便捷的机场集疏运体系；三要建立高效现代的航空快递物流体系，巩固航空货运枢纽地位。

对于正在筹划的重大资产重组事项，上海机场方面称，尚未与交易对方签订正式的交易协议，具体交易方案尚在论证中，尚存在不确定性。此外，重组尚需履行必要的内外部决策程序，并需经有权监管机构批准方可正式实施， 能否实施尚存在不确定性。