1月25日，深交所向天舟文化下发关注函，要求公司说明前期及本年度商誉减值准备计提是否合理、充分。

　　1月24日晚间，天舟文化披露2021年度业绩预告，公司预计2021年归属于上市公司股东的净亏损6亿元至8.5亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损6.05亿元至8.55亿元。

　　2010年登陆深交所创业板的天舟文化，初上市时的业务以从事传统图书发行为主。上市之后不久，天舟文化便开始走上通过资本运作大肆收购的路径。连续大手笔收购游戏公司，虽然为天舟文化打造了网络游戏和出版发行双主业，但并未给公司业绩来带持续利好。

　　大额减值损失引关注

　　2016年至2019年，天舟文化分别实现营业总收入7.8亿元、9.36亿元、11.26亿元和12.4亿元；净利润分别为2.44亿元、1.34亿元、-10.86亿元和3127.8万元。在净利润在经历短暂冲高后，天舟文化陷入间歇性巨亏的境况。

　　其中2018年一年的亏损额度，超过了天舟文化上市后历年利润总和。而经历2019年的短暂盈利之后，公司2020年、2021年又继续巨亏。

　　针对2021年业绩，天舟文化称，公司出现亏损的主要原因系公司的部分老游戏产品收入和利润同比下降，大部分新游戏产品的研发、推广未能按计划展开，导致报告期内游戏子公司业绩未达预期，存在明显减值迹象。

　　此外，公司对收购公司形成的商誉等进行了初步减值测试，预计将对并购广州游爱网络技术有限公司、海南奇遇天下网络科技有限公司等形成的商誉计提减值准备。预计2021年度确认资产减值损失和信用减值损失等共计5.5-8亿元，将减少公司合并利润。

　　针对此情况，关注函提出，要求公司结合广州游爱、海南奇遇自并购以来的收入、净利润情况变化情况等，说明对收购广州游爱、海南奇遇形成的商誉计提大额商誉减值准备的原因及合理性。

　　大举并购积累巨额商誉

　　2015年，天舟文化以16.2亿元收购游爱网络100%股权，并为公司增加14.22亿元商誉。

　　大笔收购使得公司积累巨额商誉。截至2016年底，天舟文化商誉高达26.85亿元，而同期公司的总资产规模也仅为49.45亿元。但天舟文化并未就此止步。

　　2018年5月，天舟文化发布公告称其成功完成对两家游戏公司的股权收购，分别花费2.16亿元收购海南奇遇72%的股权以及3.75亿收购广州四九游26%的股权，此次收购完成后，天舟文化旗下的游爱网络将持有海南奇遇100%股权。

　　彼时，海南奇遇业绩承诺期实现的净利润为 2018 年度不低3000万元，其后每个年度目标公司的净利润增长率不低于25%，即2019年度不低于3750万元、2020年度不低于4687.5万元。

　　2021年恰是海南奇遇业绩承诺期结束之时，天舟文化称报告期内游戏子公司业绩未达预期，存在明显减值迹象。并预计对并购的游爱网络、海南奇遇等形成的商誉计提减值准备。

　　值得注意的是，2020年海南奇遇就已对游爱网络计提减值近8亿元，这也导致了当年公司业绩巨亏。

　　商誉减值多次致巨亏

　　游戏业绩未达预期、子公司商誉减值、收到深交所关注函，天舟文化2021年业绩情况与2020年如出一辙。

　　2021年1月，天舟文化披露2020年业绩预告称，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损8.5亿元至9.5亿元，主要原因为计提大额商誉减值准备和确认投资损失。

　　其中，拟对并购游爱网络和人民今典形成的商誉计提减值准备。天舟文化称，受行业环境、市场竞争格局及疫情等影响，游爱网络部分老游戏收入和利润下降，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展未能按计划展开，导致报告期内业绩远不达预期。而2020年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响。因此其决定对前述两家公司分别计提7.69亿元、0.05亿元减值。

　　在当时天舟文化披露以及公告后，深交所就迅速下发问询函，要求上市公司充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程。同时，要求公司解释“是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形”。

　　天舟文化2018年刚因计提大额商誉减值等原因而导致巨亏，在2019年短暂盈利之后，2020年和2021年再次因类似原因导致巨额亏损。如此相像的亏损理由，难免引起监管机构疑问。

　　2022年1月25日，深交所向天舟文化下发关注函，要求公司结合截至 2021 年三季度末商誉余额情况、相关并购标的自收购以来的业绩变动情况、前期商誉减值测试情况、商誉减值迹象发生的时点等，说明公司前期及本年度商誉减值准备计提是否合理、充分。

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责任编辑：公司观察