文章 | 机核 GCORES ( ) • 2023-02-04 13:41
上篇简单科普了一下股市运作的机制。本次来进一步补充。

“一级市场”和“二级市场”是啥玩意

金融市场分为“一级市场”和“二级市场”,股市固定是“二级市场”。
“一级市场”有广义和狭义区别。广义一级市场其实就是各种投资,无论是摆地摊的小个体户,还是开起一定规模公司的中小老板,只要接受其他人的投资,然后在后续盈利中分红给投资人,严格来说都属于广义一级市场。这里虽然说“市场”,但其实没有固定场所,只是一系列商业行为的统称。
虽然说路边小个体户接受投资,哪怕家人亲戚投钱,也算一级市场,听着确实有点扯,但万一生意做大了呢?万一以后做大做强,做成全国连锁呢?万一以后真的做成能上市的大公司呢?那最开始投资的人就是一本万利的原始股东。所以所有投资行为广义上都属于一级市场。
狭义一级市场指的是筹备上股市的公司,先接受各个投资机构的调研和投资,然后按照商议好的协议,分配公司股权给各投资方以及创始人团队,在合作承销机构的辅助下,开启申请上市流程。这种有明确上股市融资目标的商业行为,就是狭义一级市场。说白了,一级市场就是拉投资分股权的所有过程,一般期间要求对外保密。这种分股权是针对特定投资人的行为。
分好股权以后,如果公司能成功通过证监会审批上市,就进入二级市场展开交易。
二级市场只有狭义,没有广义,指的就是在股市上展开股票交易,对不特定股民进行股票数据展示,吸引更多不特定股民来购买持有股票,从而达到融资的目的。我们在外面看到的所有股市、期货、债市、汇市,以及各种野路子交易市场,都属于“二级市场”,都是面向不特定人群展开交易以期获利的金融市场。
这个“融资目标人群不特定”是二级市场的标志,也是很多金融诈骗鬼故事的直接诱因。一级市场里都是投资机构,都是人精,很难被骗。二级市场那就是面对全社会的人,上有老头老太,下有刚成年的学生,人群成分非常复杂。很多人根本就搞不懂股票交易到底是什么原理,就是眼红想赚快钱,闷头冲进去先套为敬,不出事才奇怪。

老板们为什么都想上市

能把自己的公司做成上市公司,应该是很多老板的梦想。为什么老板们都想上市呢?原因很简单,上市可以快速变现,把公司估值变成现金给自己花。也许正在读书的学生们或者刚进入社会工作的年轻人们还不太清楚,以为老板可以随意使用公司资金。这不是老板自己开的公司吗?不是私人公司吗?又不是国企,自己公司的钱不就是自己的吗?不是可以随便花吗?
不对!
老板随意使用自己公司的资金是违法行为,属于“职务侵占罪”,是犯罪!如果侵占金额特别巨大,导致严重后果,职务侵占罪的判罚比较重,最高可达无期徒刑,并有巨额罚款!需要注意的是,职务侵占罪是公诉案件,理论上有没有人报案都会查,一旦相关部门监控发现不对劲,查到线索,就会立即启动立案程序!无论是国企还是私企,都受法律监管和保护!
这就是老板们都想公司上市的主要原因,公司的钱并不是老板自己的钱,只有上股市才能快速拿到钱。国家法律对公司运作有严格规定。一旦老板创业注册成立公司,就必须在银行开设专门的公司账户。所有投资都要转入公司账户中,按照公司规定专款专用。每一笔公司账户转账都需要有对应的正规单据,比如发票。银行会监控公司账户流水,帮公司把关。银行一旦察觉公司账户资金流动异常,马上就会通知经侦、税务上门来找麻烦。
为什么国家要这样做?为什么要用这么严厉的法律约束公司资金使用呢?为什么要对私人公司也这么严厉呢?这是为了防止偷税漏税。无论是国企还是私企,都要依法纳税。国家对不同体量的公司有不同的纳税政策。像街边小店这样的小个体户,国家收一点固定税就行了。一旦公司具有一定规模,做的生意营业额超过一定标准,就需要按照营业额规模纳税。
公司缴纳的税是“增值税”、“企业所得税”和“个人所得税”。具体是什么我就不说了,感兴趣的自己去查。反正只要牢记,公司经营一定要交税。游戏工作室可以注册小个体商户,税收压力很小,国家有优惠政策。网上资料可能有出入,一定要去当地相关部门详细咨询。
如果公司账户里的资金随意被转出使用,就会被银行判定为公司财务混乱,有故意转移公司资产,隐瞒利润,恶意做假账,搞假亏损逃税的嫌疑。一旦被判定为有逃税嫌疑,老板就有可能进去踩缝纫机。
当然转账有一定缓冲期,在短时间内,老板紧急挪用公司账户资金,数额不大,如果能立即等额补回,下不为例,银行虽然会不爽,但也不会太追究,多一事不如少一事;但要是过于频繁转出转进,数额巨大,转出去长时间不返还,又没有对应的单据手续,银行肯定要追查。银行要是不管,到时候出了严重逃税案件,银行相关负责人要跟着一起去踩缝纫机。
现实中有很多老板挪用公司资金的案件,有些甚至被掩盖了很久才爆出来,这个很正常,毕竟管事的人精力也有限,有一定滞后性。反正这些破事都是各显神通,查到了就查到了,没查到就继续捂着等暴雷。如果一个人要故意作恶,还周密准备,是很难防的,但爆炸只是时间问题,不要和法律作对。
还有一种办法,老板把公司账户资金当成发工资转出去,转给个人账户使用。这样做是可以,但是要计算个人所得税。不要把银行当傻子,银行严格按照个人所得税税率标准,计算每一笔工资发放。老板可以把自己工资标准调高,然后把更多公司资金发给自己,那就要多缴税。
个人所得税如果工资发得很高,是非常高的,税率逐渐提高,最高档次能扣掉45%,而且不管是基本工资还是岗位津贴,只要发的数量够标准,过银行手的时候就直接扣除。估计没有老板愿意这样被扣掉很多钱吧?
而且个人所得税是累计计算的,每年总收入达到多少标准,就按照多少税率计算。银行就看数据,公司每次发工资,都需要向银行递交申请资料。银行核对确认没问题,就会按照发薪时间安排转账,该扣税就扣。
所以如果公司没有上市,就没有宽松的变现办法。老板还是在自己给自己打工,每个月要给自己开工资,要花也是花自己的工资,公私财务必须要分明。人总还是希望能赚到更多钱花,所以很多老板还是希望公司上市。公司一旦上股市,其股份就成为真正可以变现的商品,可以吸引很多人来买。
这样在之前分配股权时得到股权的各方投资人和老板高管们,就可以把自己股权卖出,获得现金。如果没有上市,公司股权就只是产品销售盈利分成的比例凭证而已,对于投资人和老板来说,这样需要等很长时间,而且产品还不一定能够盈利,可能大概率还要亏钱。很多互联网公司的所谓股权,其实就是老板给投资人画大饼吹的牛。公司产品根本没有盈利能力,一直在亏钱,越亏越多。公司如果能上市,那么投资人股权就变成可以变现的商品,卖给散户,让投资人收回投资离场。
这就是老板们为什么想公司上市的原因。哪怕自己经营的公司不能上市,通过投资另外一个上市公司,直接成为大股东,达成间接控制上市公司的目的,也算是曲线上市。之所以为什么那么多互联网公司拼命寻求上市,无论在哪个股市上都行,就是为了获得方便的变现渠道,让投资人们能够变现收回本金退出。大部分互联网公司其实根本就没有盈利能力,全靠吹泡泡画饼拉投资续命,目标都是寻求上市变现。公司账户里的资金是绝对不能乱用的。
这里特别提醒一下。我们经常可以在网上看到这种话:“这个老板融了多少投资,发财啦。”我要郑重提醒一下各位创业者们,这话是严重错误的法盲思维!投资人的钱是投给老板公司,不是给老板个人。
公司的钱千万不能当成个人的钱,不然早晚去踩缝纫机!理论上投资人投给创业者的钱,应该算是创业者的负债。虽然风险投资应该风险共担,但是创业者一定要时刻把投资牢记在心。这才是正确的创业态度。说“风险共担”也要看情况,如果创业公司接受的投资不算特别多,而且产品失败确实有很多客观原因,投资人也许会认栽,但千万不要去赌投资人不在乎!

投资其实就是投人

投资其实是投人,看投资人是否能认可创业老板。这也是很多互联网公司老板亏了很多钱,但还能继续拉到投资的原因。如果光是看账面数据,绝大部分创业公司都没法看。说得高情商,是投资人认可创业老板;说得低情商,就看创业老板画的饼合不合投资人胃口。
而且有很多投资人的投资其实不是他自己的钱,而是背后母公司的钱,来自更大的老板。投资人拿着这笔钱其实是有任务的,需要尽快找到合适的项目投出去,这样才能给上面的老板一个交待。很多大公司都有自己的投资部门,都有任务,要寻找项目。而这些大公司大部分都是上市公司,又或者接受了来自股市机构的投资。这感觉就像个一环扣一环的套娃。当然项目后续是否成功还要看情况,但投资部门往往管不了那么远,毕竟确定投资也要经过上面大老板签字。大老板审核了,签字了,就要一起负责。
股市中还有很多公募私募基金,他们自己也在找项目直接投资。他们手握募集来的巨额资金,需要在一定时间内寻找适合的项目投资。这种基金的风控其实还是看基金经理的素质。基金经理们时刻都在寻找市场上的合适项目,需要把募集的资金尽快投出去。如果募资以后不投,长期闲置浪费资金效率,是基金经理渎职,会有巨大风险。
当然基金踩雷导致客户资金巨亏,然后搞出各种鬼故事,也是经常发生的事情,见怪不怪。大家在网上随便搜一下就能看到一大堆这样的事。不过现在市场上的投资已经趋于理性,不会像13年左右互联网行业高速发展那时,只要胆子大,会做PPT,能说会道,会画大饼,在一线大城市随便什么点子都能拉到大把投资。
其实那时候的大部分投资都来自股市,通过各种渠道把股市上的钱投出来创业。由专业投资机构先去股市募集资金,然后出来找项目投。这些被募资的出资人,往往就是上市大公司的投资部门,钱就是来自他们自己的股票,就是买他们股票的股民出钱。这些都是明面上的事,谈不上秘密。
所以我们在表面可以看到,为什么感觉有一些投资人投这么多钱,好像亏了一点也不心疼。为什么会这样?又不是自己的钱,为什么会心疼呢?钱需要经过上面大老板审核签字,要公司一起分摊压力,自己只是做一个对接工作而已。当然这不是说拿到投资以后,创业老板就可以乱搞。一定要对市场有敬畏之心。反正“暴富”的方法都在刑法里,自己看着办……

上市是双刃剑

虽然上市看上去似乎很美好,但隐患很多。我坚持认为,不是所有公司都适合上市,只要公司产品商业逻辑正确,能够稳中有进的发展,就不需要上市。不上市做大做强的公司有很多,大公司比如华为、字节跳动这样,一样可以做好,小一些的就更多了,比如老干妈一类的中小规模公司,只要生意盈利逻辑是对的,就不需要上市。

上市是一条艰难路

中国公司想申请上市,如果是在A股,有很多硬性标准,具体是什么感兴趣的可以自己去搜索,我不做解释。这些硬性标准曾经阻挡了阿里、腾讯这种新生互联网公司的A股上市路,让他们只能去寻求更为宽松的美股上市。港股也是一个选择,不过远不如A股和美股。具体内容可以自己搜索。
一个公司申请上市,是一条漫长艰辛的路,而且很可能无疾而终。这期间公司需要寻求很多投资机构的支持,因为机构们要对公司做调研评估,要对公司未来前景进行背书,特别是合作承销股票的机构和审计,自身也承担了极高的风险。这一切都需要公司花费大量资金打点,承受沉重的财务压力。
能否成功上市,大概有两个因素:公司所在行业是否符合目前国家政策方向,公司生意是否能保证正常盈利发展。这两个原因都很要命。
股市并不是什么公司想进就能进,要看行业窗口期。比如房地产,虽然疫情三年,现在上面对房地产公司有逐步放松的趋势,但以前很长一段时间内,A股不准房地产公司上市,房地产公司只能去港股或者美股。
关于游戏公司上市,我查了一下A股上市的众多知名国内游戏公司,上市时间都比较早。之前米哈游17年申请A股上市,熬了3年,于20年撤回。我们外人不清楚内情,但我猜还是政策窗口期过了。17~21年,国家倾向于扶持新能源板块,资本市场的注意力也聚焦在那边。A股本来就是跟着国家政策走的,所以比较看中政策风向。心动于19年在港股上市,也能说明这个问题。
A股融资环境要比港股好得多,但凡能够在A股上市,老板们绝对不会在港股上。多少在港股上市的老板,拼命都想转到A股来。最有名的就是恒大的许老板,为了转来A股可谓使出了浑身解数,花了不知道多少钱,到处想办法,结果还是失败,被证监会硬顶回去。具体感兴趣的可以去网上搜,当八卦看。
那么来说第二个因素。如果公司生意做得好,业绩不错,那都还好,自身有底气。怕就怕公司自己稀烂,就是为了上市融资续命,这个就很尴尬。很多互联网公司就是这样,自己底盘不稳,画饼画了很多年,烧了一堆钱,结果根本没法盈利,越亏越多。如果不能赶快上市,老板会被投资人从楼上扔下去。
这个“老板会被投资人从楼上扔下去”的说法,绝对不夸张。无论是A股,还是美股或者港股,即使标准各有不同,对上市公司还是有要求的。如果公司财务乱七八糟,是绝对不可能成功上市的。
创业老板,特别是以互联网公司为首,在跟投资人画饼的时候,往往嘴巴也没个把门,把饼画得太大,导致融资过度,资金使用效率低下,而公司商业模式又不对,无法盈利,就导致投资人的钱直接烂在公司里。这就很麻烦。如果只是投个几十万百把万几百万,也许有些大佬投资人确实不在意,就当是天使投资试一下,但如果烧了几个亿几十亿甚至几百亿,连个水花都没打起来,这算什么意思?你逗我呢?没有投资人能忍受这种巨额亏损。如果创始人老板还无动于衷,不想办法给投资人交待,真的会搞出人命来。项目管理成本控制是创业最重要的事情。做游戏也是一样。制作人就是老板,要对自己的游戏有充分的认识,要能估算出自己游戏项目的大概成本,要做好全方面的风控预案。
所以我们经常听说“天使投资人”这个名称,其实和想象中的不太一样……
我觉得无可厚非,创业拉投资,烧了别人那么多钱,凭什么别人不能生气呢?几千万上亿丢水里谁不心疼?创业前有没有做好充分的评估很重要。做风险评估是老板们的必修课。实在不行大不了不做就是了。不做风险立降100%。
所以上市就是老板的救命稻草,但公司生意又不行,想上市怎么办?要么就拼命寻找更多的新投资人入坑,购入前面老投资人的股权,先让老投资人退出,拆东墙补西墙,让后来的投资人继续击鼓传花。但后来的投资人也不傻,怎么可能不懂这其中的风险呢?
新投资人往往会要求跟创业老板签订对赌协议,要求公司必须在一定时间内成功上市,那大家就继续坐一起玩。如果超过时间公司未能上市,公司需要出钱回购新投资人持有的全部股份,而且会有溢价。就等于连本带利要还给新投资人。
一般到了这个时候,老板和公司会处于比较危险的境地中。在一定时间内成功上市,无论是A股,还是美股,或者港股,都是地狱难度。股市是由证监会把关,代表政府意志,不是谁想进就进的。谁能保证及时上市?很多公司都是被逼得没办法,靠“高超的财务技巧”尝试混过去。
而相关的合作投资机构为了利益,也很容易成为帮凶。这种公司往往在上市以后就会暴雷,而且要暴就会暴大雷。这种暴雷上市公司有个明显特征,就是刚上市以后财报非常漂亮,市场上充斥着各种水军吹捧声音,吸引散户去追捧买入。
等熬到解禁期到,让投资人们先卖出股票回本离场,然后财报立即大变脸,飞流直下三千尺,股价也就跟着一波彻底烂掉,把接盘的散户们直接套死。这一套往往就是几年,期间完全一潭死水,股价在下面动都不动一下。高超的财务技巧即使再高超,也有暴露的时候,股票可能会被强制退市,股民血本无归。
老板最清楚内幕消息,会提前质押股票套现,这个“质押股票”感兴趣的可以自己去搜索,就等于把自己股票抵押给机构换现金,至于怎么赎回就各凭本事,风险极高。如果无法赎回,老板会失去公司控制权,被彻底踢出去。
但如果没办法这样做的老板那可就惨咯……
一般敢签这种对赌协议的老板,都是已经穷途末路没办法了。但凡公司能够正常经营,也不至于搞这种作死行为。这种投资其实就是属于“明股实债”。表面上看上去是投资,实质就是高利贷。投资人就是看准这个老板没办法,故意来下套的。他们知道这个老板已经是死马当活马医了,绝对不可能完成这个对赌目标,所以才敢来投,而且对老板家庭做了一定调查,就是冲着敲骨吸髓来的。
公司走到这一步,基本宣告上市翻车,甚至直接导致破产倒闭。老板创业失败,背上巨额债务,一蹶不振,人生无望。互联网公司里多的是这种鬼故事。所以如果一开始公司不做上市,应该还能活更久一点。不过如果公司商业模式不对,不能正常盈利,早晚还是会死。当然最可怜的还是被蒙在鼓里的那些员工们,不但白白浪费了青春,还可能被欠薪恶意裁员恶心死。
那么本次写到这里。有空继续更新。