獐子岛扇贝后续！证监会出手，北斗卫星发威，这家机构被罚没300多万元

昝秀丽中国证券报

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獐子岛案余波未了！

证监会日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华所”）在獐子岛集团2016年年度财务报表审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，决定责令大华所改正，没收业务收入1226415.09元，并处以2452830.18元的罚款；并对相关当事人处以不同程度处罚。

出具报告存在虚假记载

经证监会另案查明，獐子岛集团2016年度结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入，2016年账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少13.93万亩，虚减营业成本6002.99万元。同时，獐子岛集团未如实将年底新底播区域作为既往库存资产核销，虚减营业外支出7111.78万元。獐子岛集团案涉年度报告存在虚假记载。

大华所作为獐子岛集团2016年度财务报表的审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告，收费130万元，签字注册会计师为董超、李斌。

未勤勉尽责

证监会指出，大华所在对獐子岛集团2016年年度财务报表审计时未勤勉尽责。

一方面，执行存货有关实质性审计程序时未勤勉尽责。

一是未针对獐子岛存货特殊性进行充分考虑并制定合理的监盘计划。在大华所收集的关于存货监盘底稿中，仅在獐子岛集团制定的《2016年度消耗性生物资产盘点计划》（以下简称《盘点计划》）中提及大华所负责“在存量图的基础上设定盘点站位；现场监盘；对盘点核算资料进行复核”，未收集任何能够体现对底播虾夷扇贝这一特殊类型存货的盘点方法进行评估，以及对监盘具体安排进行考虑的相关证据，未对獐子岛存货特殊性进行充分考虑并制定合理的监盘计划和具体监盘程序。

二是未对相关审计证据的可靠性进行评价。大华所没有执行2017年1月23日至2月13日共计7天的现场监盘工作。同时，证监会另案查明，经对比北斗导航卫星定位数据，执行盘点任务的海测船在2017年1月23日、1月24日、1月25日、2月3日和2月7日并没有航行轨迹。但大华所项目组成员在所有整理打印的《定点采集记录》上签字确认，认可了所有獐子岛集团盘点结果并收入审计工作底稿。对于大华所未参与现场监盘的7天《定点采集记录》，大华所未获取该部分盘点信息的准确性和完整性相关的审计证据，未对该部分《定点采集记录》的可靠性进行评价。

三是监盘程序执行不规范，收集的审计证据不充分。大华所未充分考虑獐子岛存货特殊性并制定合理的监盘计划、未规范执行监盘程序、未对底播虾夷扇贝的存在和状况获取充分、适当的审计证据，导致未能发现部分区域，尤其是大量2013年、2014年底播贝，已被实施采捕，相关存货不存在以及獐子岛集团实际采捕区域与账面记载严重不一致的情况。

另一方面，执行成本结转有关实质性程序时未勤勉尽责。

一是大华所没有对虾夷扇贝的成本结转设计专门的控制测试。

二是大华所在成本核算相关审计过程中，未考虑虾夷扇贝成本核算的特殊性并设计相应的控制测试，未获取足够的审计证据证明獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转控制是有效的，未获取足够的审计证据验证獐子岛集团对虾夷扇贝成本结转的真实性、适当性和准确性，导致未发现獐子岛集团在2016年未如实记录采捕区域、未如实结转成本的有关情况。

证监会认为，大华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。签字注册会计师董超、李斌是直接负责的主管人员。

证监会：大华所过度依赖专家结论

大华所、董超、李斌在陈述申辩及听证中提出如下意见。

第一，大华所已按审计准则的规定执行了监盘程序，为獐子岛存货的存在和状况获取了充分、适当的审计证据。

第二，大华所已按审计准则的规定对成本结转进行了检查、分析性复核，并已获取了充分适当的审计证据。

第三，对大华所的处罚不当且处罚过重。一是对于是否存在“提前采捕”的情形，项目组无其他手段印证。二是认定的大华所130万元的业务收入金额不准确，应扣除销项税额、差旅费、外聘专家的费用以及大华所单独为子公司出具审计报告的费用。三是已过两年的处罚时效。四是大华所积极配合证监会的调查工作。

针对存货实质性审计程序方面，证监会经复核认为，大华所过度依赖专家结论，未独立审慎评价专家工作的结果，未对《定点采集记录》地理坐标、航行距离等内容进行有效复核分析，未能发现獐子岛部分海域的底播虾夷扇贝资产已实施采捕，相关资产与账面记载明显不一致的情况。

关于成本结转有关实质性审计程序方面，证监会经复核认为，大华所未考虑獐子岛集团成本核算的特殊性并设计相应的控制测试，未获取足够的审计证据验证成本结转的真实性、适当性和准确性，导致所出具的文件存在虚假记载。

关于量罚是否适当方面，证监会对大华所、董超、李斌的陈述申辩意见，除有关增值税扣除外，其余部分均不予以采纳。

最终，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定，责令大华所改正，没收业务收入1226415.09元，并处以2452830.18元的罚款；对董超、李斌给予警告，并分别处以5万元的罚款。

编辑：李若愚亚文辉