专家表示，独董在一家公司做了九年，难免会慢慢失去独立性，独董万年该砍，三届也是国际作法。 图片来源：Freepik.com
金管会要求今年开始，上市柜公司半数以上的独董连任不得逾三届，也就是当了九年的「万年独董」不能超过一半，2027年则需全数归零。以今年改选时须符合新规定的家数48家估算，今年得下台的万年独董至少有上百位。
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这项措施是为了强化独立董事独立性。一位法学专家表示，独董在一家公司做了九年，跟经营团队长久相处，难免会有一些人情事故，慢慢失去独立性，「独董万年该砍，三届也是国际作法」。
根据金管会资料，到去年12月底，不符半数独董连任不逾三届规定的上市柜公司有136家，其中今年董事任期届满改选须调整的家数有48家。若以一家公司独董席次三位来估算，半数以上至少要有两位，换言之，至少约百位的万年独董必须换人。
独董当三届就下台 符合国际规范
不过，金管会这次规定半数独董不得连任逾三届的适用范围，并未扩及母子公司，也就是万年独董在母公司做满三届，还可以转到子公司继续做。这对万年御用独董来说，变成有喘息空间，也形成规避的漏洞。
知情官员表示，其实，目前金控及银行已有相关规范，金管会订定的「金控或银行选任独董」问答集第一题就指出，以集团公司治理角度来看，如果担任子公司独董连任三届卸任后，再到金控母公司担任独董，将不符独立性精神。但非金融业则没有这方面规定。
政大法学院兼任教授林国全认同万年独董改革，但他认为，万年独董规范，应该从整个集团来规范比较好，未来可以逐步扩及。
不论独董任期多久，外界的刻板印象经常是，一年只要开几次会就有报酬，一个人还可以做四家公司独董；不过，独董表面看似轻松，但风险其实很大，证交法该负的法律责任，独董也不能免除，尤其，法规要求愈来愈多，投资人意识抬头也抬头，独董承担的风险也愈来愈大。
知情官员说，这几年只要上市柜公司涉及财报不实，包括独董在内的董事经常被告，尤其是民事求偿案件，明显变多了，投保中心每年都有提告这类案件，胜诉很多，判赔跟和解的也不少。
国内独董来源，主要是会计师、律师及学者「三师」，以及退休官员。像是曾任阁揆的林全（右）、陈冲，分别担任和硕、台聚独董。
没想像轻松 挨告风险大
一位担任科技公司独董的金融业退休高层说，独董有风险，担任金融机构的独董则「相对安全」，因为金融业平常就被高度监理，比较不会有财报不实、非常规交易等问题。但金融业独董也是最忙的，因金管会规定很多，有些都要提审计委员会，独董要看的资料相当多。
这位独董说，一般公司财报有问题，如果不是学会计、有财务背景的独董，不见得会看出来，但承担的法律风险，是跟其他独董、董事是一样的。
除了风险大，独董的待遇也差很大。从各公司揭露的资讯可以看出，金融业、科技业独董报酬最好，像台积电几位老外独董，一年薪酬上千万元，有些民营金控的年报酬也有上千万元。
「薪酬中等」的独董，则有一个月一、二十万元的，但也有一个月才一、二万元的独董。
一位金融业独董说，同样是金融业就差很多，有些民营金控独董薪酬上千万元，甚至还可以分红，但一些小型银行一个月不到十万元。
千万年薪独董 多来自科技、金融业
多数独董的收入并没有外界想像的高，根据去年揭露的111年度上市柜公司年报，可以看出，独董年收入不到50万元的就占了四成，而上千万元的不到1%，仍属少数。
国内独董来源，主要仍是会计师、律师及学者「三师」，以及退休官员。
从上市柜公司揭露的独董资讯可以看出，有不少「大咖」级的独董，像是曾任阁揆的林全、陈冲，分别担任和硕、台聚独董。
也有不少「董座级」的独董，像是华邦电子董事长焦佑钧担任台泥独董，国票金董事长魏启林担任台塑独董，还有，台达电董事长海英俊担任台积电独董等，而林全目前也是台湾东洋药品董事长。
金管会官员表示，法令只规范曾有业务往来不可以担任独董，并未禁止公司董事长不能担任另一家公司独董，只有金融机构有金金分离等规定较严格。
而到底哪些独董最受欢迎？知情官员说，目前最炙手可热的独董人选还是会计师、律师及大学老师，除提供专业意见外，公司有财务、法律问题时也可以咨询，不用再花钱找律师。
而审计委员会成员至少要有一位应具备会计或财务专长，会计师或财金系、会计系教授一定符合。
但会计师跟律师也不好找，因都容易有利益冲突问题，依规定，如果二年内曾跟公司有业务往来的律师或会计师，就不能担任独董，所以，反而是退休会计师空间比较大。
时代在走，企业越来越重视资安、AI及永续，独董的多元性也有助企业开拓视野。图为2022年底OpenAI推出聊天机器人ChatGPT，电脑已能够自动产生文案或影像。 美联社
独董多来自「三师」 专业领域不够多元
最受欢迎的独董，除了「三师」外，可能就要看个别公司需求了。例如有一家过去经常上演经营权争夺战的食品业上市公司，独董跟董事阵容中就有不少律师、检察官。
知情官员说，这几年，独董专长也逐步朝多元发展趋势，像是懂资安、AI及永续专长的独董，也渐渐抬头。
经常帮董事、独董上课的KPMG安侯建业数位长赖伟晏，则看到一个隐忧：上市柜公司董事会结构欠缺数位专才。
很多公司独董跟董事都有进修时数需求，赖伟晏开了一门「数位科技与人工智慧的风险与机会」的课，学生中有不少大老板、退休高官。他说，有一位金控大老板每次上课都坐第一排，一直抄笔记，非常认真；也有不少年纪大的独董或董事，是拄著拐杖进来上课。
赖伟晏上课前会先了上市柜公司年报、董事会结构，他说，他还没看到董事会中有完整数位专才的独董，董事更不用说了，这样的「军备」，将无法因应时代的变迁，不止决策容易「走钟」，甚至可能踩雷。
赖伟晏还说，这些独董或董事，通常是关注「机会」重于「风险」，台湾的企业比较重视赚钱机会，只有发现骇客出事了，风险意识才会瞬间抬头。
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